Адрес компании Регистрал

03150, Украина, Киев, улица Большая Васильковская, 95, офис 3 registral.kiev@gmail.com

Карта проезда "Регистрал"

38(099)004-32-91  (Viber)

38(098)764-25-16  (WhatsApp)

Нужна консультация? ЗВОНИТЕ!

РЕЖИМ РАБОТЫ

Понедельник-Пятница 10:00 - 18:00
Суббота / Воскресенье - выходной

НОВОСТИ

Корпоративный договор и неофициальные договоренности

В профессиональном сообществе широко обсуждаются изменения, которые, вероятно, будут внесены в новую редакцию закона об ООО. Один из принципиальных моментов — внесение в закон пункта о возможности заключения корпоративного договора.

Государственная миграционная служба: бесплатная регистрация через онлайн-сервисы.

Корпоративный договор позволяет законодательно закрепить неофициальные договоренности, заключаемые бизнес-партнерами на разных этапах совместной деятельности. Подобная практика достаточно широко распространена на Западе.

Корпоративный договор — это, по сути, юридическая фиксация «джентльменских соглашений», которые в обычной жизни либо заключаются устно, либо вообще презюмируются неявно. Переведение их в плоскость письменного документа (корпоративного договора) не является признаком взаимного недоверия; скорее, это метод фиксации определенных намерений, идей и обязательств, о которых участники склонны забывать при изменении обстоятельств.

Поскольку в Украине нет практики применения подобных договоров, в настоящее время рассматриваются законодательные положения, которые могли бы быть положены в ее основу. Разумеется, для предпринимателей гораздо интереснее практические аспекты использования корпоративного договора: какие пункты следует в него вносить и какие последствия может повлечь нарушение документа.

Корпоративный договор и стратегическое планирование

Если базовые права и обязанности сторон определяются Уставом организации, для чего нужен еще и корпоративный договор? Вероятно, в нем можно описать алгоритм действия на случай наступления определенных обстоятельств, которые не могут быть предусмотрены в Уставе. Например, партнеры (участники) договариваются о том, что будет с их долей в той или иной ситуации. Вот несколько примеров договоренностей, которые могут быть включены в корпоративный договор.

  • Участники обязуются при наступлении оговоренных обстоятельств определенным образом распорядиться своими долями (продать, передать и пр.).
  • Участники обещают друг другу не выходить из ООО в тяжелой ситуации (возникновении серьезной задолженности, проблем с доходностью, усилении конкурентного давления и пр.).
  • Участники договариваются, что если один из них выходит из организации, то получает свою долю в виде принадлежащего ООО имущества. Это особенно удобно, когда имущество вносится в учредительный капитал и когда в Обществе всего два участника.
  • Участники оговаривают форму, объем и порядок внесения дополнительных вкладов (в денежном, имущественном или ином виде) при наступлении определенных обстоятельств либо достижения/недостижения определенных показателей.

Подобные вопросы далеко не всегда обсуждаются партнерами при организации ООО. Как правило, стратегический подход проявляется обычно после достижения неких значимых показателей или масштабов работы. Возможно, сам факт возможности заключения корпоративного договора стимулирует партнеров озаботиться вопросами стратегии уже на начальном этапе деятельности.

Корпоративный договор и принятие решений

В новом законе об ООО появится понятие значимой сделки, каковой считается сделка, стоимость которой превышает 50% чистых активов организации по состоянию на конец предшествующего квартала. Новый закон об ООО требует, чтобы согласие на такую сделку давало исключительно общее собрание.

Однако это противоречит общей практике бизнеса (и в какой-то степени здравому смыслу) — выгодные предложения следует принимать и реализовывать как можно скорее. Если следовать букве закона и описанной в законе процедуре согласования, возникает риск упустить время и потерять сделку. Здесь корпоративный договор позволяет обойти требование созыва общего собрания следующим образом:

  • участники могут прописать особый порядок голосования по согласованию определенных сделок;
  • участники могут договориться о предоставлении безотзывной доверенности тому или иному лицу для оперативного решения важных экономических вопросов.

Как и в вопросах стратегии, такой подход повысит ответственность участников ООО уже на начальном этапе деятельности, а также заставит дополнить стратегическое планирование конкретными финансово-экономическими показателями.

Фиксация неформальных договоренностей

Корпоративный договор отличается от, скажем, Устава организации, значительно большей гибкостью, что позволяет внести в него практически любую договоренность, например порядок выдвижения и согласования кандидатур директора и/или членов наблюдательного совета либо объем личного вклада в развитие бизнеса каждого из учредителей. Последний аспект способен максимально снизить неопределенность при обращении с такими активами, как интеллектуальная собственность (патенты, лицензии, изобретения, уникальные знания и пр.) и другие виды эквити (нематериальных активов).

Заключение

Предположительно заключение корпоративного договора будет необязательным, а его нарушение не повлечет за собой мер наказания. Однако и в таком формате это хорошее подспорье для учредителей, стремящихся с первых шагов направить свой бизнес в конструктивное русло и обезопасить себя от проблем личного характера. Только от участников зависит, станет ли корпоративный договор удобным дополнением к формальным договорам или останется ни к чему не обязывающей бумагой.

ВВЕРХ